代重要子公司潤雅生技股份有限公司公告董事會決議修改109年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:110/09/09
2.發行期間:依據「公司法第一百六十七條之二」等相關規定,於董事會核准之日起二年內得一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)以認股資格基準日當日為本公司之全時員工及部份工時之員工為限。
(2)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及得認股之數量,將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定原則,由人力資源處擬訂轉呈董事長核准後,提報董事會同意。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為2,000單位 (本次修改,原為1,500單位)
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:2,000,000股
7.認股價格:每股新台幣25元
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後得按下列認股權憑證授予時程行使認股權利,惟若本公司擬申請公開發行及興櫃時,本公司得同意員工不受以下時程之限制,可就尚未屆滿時程之員工認股權憑證權利全部行使之。認股權憑證之存續期間為十年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例
-屆滿1年 25%
-屆滿2年 50%
-屆滿3年 75%
-屆滿4年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職:
已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權利。
(2)開除:
遇有違反勞動基準法、勞動契約或違反職務承諾書者遭公司開除者,公司有權予以收回並註銷該員工持有之認股權憑證(含已具行使權之認股權憑證)。
(3)退休:
已具行使權之認股權憑證,得自退休日起六個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於退休日起視為放棄認股權利。
(4)死亡:
已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權,未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。
(5)因受職業災害殘疾者:
因受職災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得自離職日起六個月內行使認股權利,未具行使權之認股權憑證,於離職日起視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證,若其發行期間已到期者,本公司將予註銷,且其額度不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後,遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、股份合併或其他公司未取得對價而發行新股的情形(但不包括附認股權或轉換權利之股份或公司債的認股權或轉換權利的行使而導致的發行新股情形),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。
調整後之認股價格=
調整前認股價格*[已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格] / (已發行股數+新股發行股數)
A.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數。
B.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。
C.與他公司合併時,認股價格得依相關規定調整之。
D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整
(2)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入),於減資基準日調整之:
調整後之認股價格=
(調整前認股價格*減資前已發行普通股股數) / 減資後已發行普通股股數
(3)本認股權憑證發行後,遇有股票分割或股份合併的情形,董事會應按比例調整每單位認股權憑證可認購股數。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司提出申請。
(2)本公司受理認股之請求後,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。
(3)本公司確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,本公司辦理公開發行前,應於完成辦理資本額變更登記後始發給股票;本公司辦理公開發行後,應於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票,並得以不印製實體方式為之。
(4)本公司辦理公開發行後,普通股若依法於臺灣證券交易所股份有限公司或證券櫃檯買賣中心買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。
(5)本公司辦理公開發行後,依本辦法發行新股交付認股權人,本公司於每季至少一次,向主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。
16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法經董事會同意,日後如基於法令變更、主管機關核定變更或其他重要事項,得報經董事會決議修訂。
(2)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無