公司治理


董事會
董事會組織及職責

台灣浩鼎董事會是由七位國際級新藥研發、醫學、法學、國貿、會計等在各專業領域卓然有成的董事所組成,不但經驗嫻熟、學養豐富,並具國際觀,視野恢弘、能洞察時勢,以確保公司營運方向和水準。

在董事長張念慈領導下,台灣浩鼎董事會以「正直、誠信、社會責任」為核心,負責輔導、監督和評量公司經營團隊及各部門有效運作;內求公司治理一切合於法規、並以最高倫理道德標準自我檢視,成立審計、薪酬等各功能委員會及稽核室,以落實內部控制制度;外求財務透明、重要資訊即時揭露、以維護投資人權益,並善盡企業社會責任。

董事會多元化政策落實情形

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

(一)本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果,並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告,若有特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告。民國 104年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

(二)本公司簽證會計師於每半年度及年度向審計委員會會議中報告財務報表查核結果以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告,民國104 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

如欲詳知成員,請參考董事會頁面
功能委員會
審計委員會
放眼今日公司治理之國際趨勢,董事會的專業功能日益受到重視,為健全公司治理制度,提升競爭力,並符合政府對公開發行公司之規範,本公司特於董事會之下設置審計委員會,由三位外部獨立董事出任委員,藉其財務、會計、法律、智財、研究等專業分工及獨立超然立場,負責監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內控合法性和有效實施、管控公司存在或潛在之風險。並協助董事會決策。

• 馮震宇; 獨立董事
• 張仲明; 獨立董事
• 王泰昌; 獨立董事


薪酬委員會
鑑於薪酬制度為公司治理與風險管理的重要一環,且政府已立法規範上市櫃公司應設置薪資報酬委員會,台灣浩鼎依相關規定,在董事會下設置「薪酬委員會」,由三位外部獨立董事出任成員,以其專業、客觀立場,評估本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度,並向董事會提出建議,供其決策參考。

• 馮震宇; 獨立董事
• 張仲明; 獨立董事
• 王泰昌; 獨立董事


併購特別委員會
為針對潛在併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,台灣浩鼎依相關規定,在董事會下設置「併購特別委員會」,由三位外部獨立董事出任成員,以其專業、客觀立場,將審議結果提報董事會及股東會。但依企業併購法規定無需召開股東會決議併購事項者,得不提報股東會。

• 馮震宇; 獨立董事
• 張仲明; 獨立董事
• 王泰昌; 獨立董事
董事會重要決議
2017-05-12 第五屆第六次董事會決議事項
  1. 決議通過修訂本公司『核決權限表』部分條文。
  2. 決議通過增加對OBI Pharma Limited之投資額度案。
  3. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  4. 決議修正通過本公司人事提案。
  5. 決議通過本公司民國106年員工認股權憑證第二次發行名冊案。

2017-03-30 第五屆第五次董事會決議事項
  1. 決議通過向Threshold Pharmaceuticals 取得OBI-3424授權案。

2017-03-09 第五屆第四次董事會決議事項
  1. 決議通過本公司民國105年度決算表冊案。
  2. 決議通過本公司民國105年度虧損撥補案。
  3. 決議通過民國106年度預算案。
  4. 決議通過本公司民國106年度營運計劃。
  5. 決議通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
  6. 決議通過修訂本公司「核決權限表」部分條文。
  7. 決議通過修訂本公司「資訊循環」部分條文。
  8. 決議通過為因應《智慧財產權管理政策》制訂,擬修訂「研發循環」第五版。
  9. 決議追認浩鼎生物醫藥科技(上海)有限公司之董事改派案。
  10. 決議通過本公司擬於新加坡開立瑞士銀行新加坡分行存款帳戶。
  11. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  12. 決議通過訂定民國106年股東常會日期、地點及會議事項案。
  13. 決議通過民國105年度「內部控制制度聲明書」承認案。
  14. 決議通過修訂本公司「105年員工認股權憑證發行及認股辦法」部分條文。
  15. 決議通過修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文。
  16. 決議通過本公司民國105年經理人年終獎金發放原則提案。
  17. 決議通過本公司薪酬委員會民國106年之工作計畫提案。
  18. 決議通過本公司民國106年擬實施之薪資調整,以及本公司經理人民國106年度調薪及績效獎金案。
  19. 決議修正通過民國106年員工認股權憑證第一次發行名冊提案。
  20. 決議通過本公司人事升遷提案。

2016-11-11 第五屆第三次董事會決議事項
  1. 決議通過選舉副董事長案。
  2. 決議通過訂定「併購特別委員會組織規程」及「公司治理實務守則」,修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」暨「採購及付款循環」部分條文案。
  3. 決議通過強化智慧財產管理並導入台灣智慧財產管理規範,擬增訂「智慧財產權管理政策」案。
  4. 決議追認本公司於玉山銀行貸款額度申請案。
  5. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  6. 決議通過稽核部門擬提出本公司民國106 年度稽核計畫。
  7. 決議追認本公司對壹週刊追加民事與刑事告訴案。
  8. 決議暫不於新加坡設立IP holding company子公司案。
  9. 決議修正通過訂定本公司民國105 年度第1 次員工認股權憑證之發行以及認股辦法,據此發行員工認股權憑證案。
  10. 決議修正通過本公司人事提案。
  11. 決議通過本公司總經理薪資福利調整建議案。

臨時動議
  1. 決議修正通過本公司擬向潤雅生技股份有限公司請購原料案。

2016-08-12 第五屆第二次董事會決議事項
  1. 決議通過授權總經理執行策略投資案。
  2. 決議通過OBI-858藥品製造合作案。
  3. 決議通過董監事暨重要職員責任保險案。
  4. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  5. 決議通過本公司人事聘任案。

2016-06-27 第五屆第一次董事會決議事項
  1. 推舉張念慈先生續任董事長

2016-05-13 第四屆第二十九次董事會決議事項
  1. 決議通過本公司民國105年第一季合併財務報表案。
  2. 決議修正通過修訂本公司『董事會議事規則』、『董事及經理人道德行為準則』、『智慧財產管理辦法』部份條文。
  3. 決議通過變更本公司買回股份目的案。
  4. 決議通過本公司辦理長期資金募集案。
  5. 決議通過對本公司董事Alpha公司要求行使歸入權案。
  6. 決議通過獨立董事候選人資格審核案。
  7. 決議通過提報股東常會解除新任董事競業禁止案。
  8. 決議通過補充民國105年股東常會召集事由案。
  9. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  10. 決議追認本公司對『壹週刊』之不實報導毀損本公司聲譽情事,提起刑法加重毀謗等罪之告訴及請求民事損害賠償案。
  11. 決議追認本公司對以『OBLie』名義於INSPIRE網站偽造刊登不實言論者,提起刑法加重毀謗等罪之告訴案。
  12. 決議追認本公司對以散布流言等操縱市場之不法行為者,提起違反證券交易法之刑事告發案。
  13. 決議通過本公司人事聘任案。

2016-03-25 第四屆第二十八次董事會決議事項
  1. 決議通過105年度營運計劃。
  2. 決議通過本公司民國104年度決算表冊案。
  3. 決議通過本公司民國104年度虧損撥補案。
  4. 決議通過本公司完成財務報告編製能力之自行評估,免訂定『公司提升自行編製財務報告能力計畫書』案。
  5. 決議修正通過修訂本公司『公司章程』、『股東會議事規則』、『董事選舉辦法』、『核決權限表』,暨訂定『董事會績效評估辦法』。
  6. 決議通過本公司2016年預算案。
  7. 決議通過提請股東會全面改選本公司第五屆董事(含獨立董事三席)案。
  8. 決議通過提名獨立董事案。
  9. 決議通過受理獨立董事侯選人提名案。
  10. 決議通過訂定本公司105年股東常會開會日期、地點及議程案。
  11. 決議通過重大爭議案之協商與法律策略。
  12. 決議通過104年度「內部控制制度聲明書」承認案。
  13. 決議通過購買新實驗室案。
  14. 決議通過本公司薪酬委員會105年之工作計畫案。
  15. 決議通過本公司105年調薪及績效獎金案。
  16. 決議通過105年員工認股權憑證第一次發行名冊提案。
  17. 決議通過本公司特殊項貢獻奬金提案。
  18. 決議通過本公司人事晉升案。

2016-02-24 第四屆第二十七次董事會決議事項
  1. 決議通過為維護本公司信用及股東權益,辦理第一次買回庫藏股案。

2016-01-22 第四屆第二十六次董事會決議事項
  1. 決議修正通過潤雅生技股份有限公司作為業務(或製造)策略性合作夥伴案中特別委員會之功能及任務。
  2. 決議通過本公司與潤雅之業務(或製造)策略性合作事宜案。
  3. 決議通過本公司與潤雅之供應合約(supply agreement)案。
  4. 決議通過本公司向潤雅採購OBI-822原料案。
  5. 決議通過本公司與潤雅簽訂設備購買契約案。
  6. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。

2015-12-15 第四屆第二十五次董事會決議事項
  1. 決議修正後通過潤雅生技股份有限公司作為業務(或製造)策略性合作夥伴案。
  2. 決議修正後通過授權董事長及總經理與台灣東洋藥品工業股份有限公司研擬詳細合作計畫後,另行提請董事會議決。
  3. 決議通過民國 99年、102年及104年之員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文修訂案。
  4. 決議通過修訂「核准權限表」部分條文案。
  5. 決議通過訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。
  6. 決議通過增訂「智慧財產管理辦法」,並修訂研發循環第四版。
  7. 決議通過本公司特殊貢獻獎勵辦法提案。
  8. 決議撤案本公司特殊貢獻獎金提案。
  9. 決議通過民國104年員工認股權憑證第四次發行名冊提案。
  10. 決議通過審查本公司民國104年經理人年終獎金發放原則提案。

2015-11-06 第四屆第二十四次董事會決議事項
  1. 決議通過本公司民國104年度第三季合併財務報表案。
  2. 決議此次撤案不予討論本公司修訂「研發循環」部份內容。
  3. 決議通過修訂「公司章程」、「核准權限表」、「銷售及收款循環」內新增『研發分析服務作業』案。
  4. 決議通過稽核部門提出本公司民國105年度稽核計畫。
  5. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  6. 決議新實驗室承租案授權總經理在此案之額度範圍內,可進行後續不同方案之評估暨相關簽約事宜。
  7. 決議通過民國104年員工認股權憑證第三次發行名冊提案。
  8. 決議通過人事異動案提案。
  9. 決議通過擬定特殊貢獻之經理人員離職獎金制度提案。

2015-08-04 第四屆第二十三次董事會決議事項
  1. 決議通過本公司民國104年度半年報案。
  2. 決議通過修訂『核決權限表』之主管權限及『研發循環』部分條文案。
  3. 決議通過董監事暨重要職員責任保險案。
  4. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  5. 決議通過民國104年員工認股權憑證第二次發行名冊提案。
  6. 決議通過本公司之孫公司浩鼎生物醫藥科技(上海)有限公司亞太區業務發展資深處長任命與薪資福利案。

2015-07-20 第四屆第二十二次董事會決議事項
  1. 決議通過本公司擬移轉DIFICID(鼎腹欣)之權利予MERCK-TAIWAN BRANCH案。

2015-05-06 第四屆第二十一次董事會決議事項
  1. 決議通過修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
  2. 決議通過『董事選舉辦法』部分條文修正案。『核決權限表』本次撤案不予討論。
  3. 決議通過追認本公司承租新辦公室租約案。
  4. 決議通過104年員工認股權憑證第一次發行名冊提案。決議通過104年度營運計劃。

2015-03-13 第四屆第二十次董事會決議事項
  1. 決議通過104年度營運計劃。
  2. 決議通過本公司民國103年度決算表冊案。
  3. 決議通過本公司民國103年度虧損撥補案。
  4. 決議通過在本公司「取得或處分資產處理程序」範圍內,規劃投資活動之架構。
  5. 決議通過訂定暨修訂本公司內部控制制度作業。
  6. 決議通過民國104年股東常會日期、地點及會議事項案。
  7. 決議通過本公司增加對OBI Pharma USA, Inc.之投資額度。
  8. 決議通過員工執行認股權憑證換發普通股案。
  9. 決議通過103年度「內部控制制度聲明書」承認案。
  10. 決議通過本公司民國103年度經理人年終奬金發放原則案。
  11. 決議通過本公司董事及經理人績效評估及薪資報酬之政策案。
  12. 決議通過本公司擬依據市場薪資調查狀況調整本公司薪資結構表案。
  13. 決議通過訂定本公司民國104年度第1次員工認股權憑證之發行以及認股辦法案。
內部稽核
稽核室直屬於董事會,稽核主管除定期向獨立董事報告稽核業務外,並列席董事會報告。稽核工作在於協助董事會及經理部門檢查及覆核內部控制制度之缺失,評量營運效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度持續有效實施,及作為檢討、修正之依據。

• 內部稽核實施細則
• 稽核工作進度報告
Internal Audit
誠信經營
• 誠信經營守則

• 誠信經營作業程序及行為指南

• 道德行為準則

• 行為規範

誠信、透明乃本公司經營之重要核心價值,並依此建立公司治理及風險控管機制,以追求公司永續發展。本公司亦致力於實行符合道德倫理的企業經營,並以道德倫理企業之聲譽為榮,要求每位同仁愛護公司名聲、以道德倫理與核心價值為已任。本公司對於相關誠信經營及道德行為之規範及執行情形,說明如下:

一、本公司為健全誠信經營管理,設置隸屬於董事會之推動企業誠信經營專職單位,由法務暨智財處作為擔任專職單位負責誠信經營政策與防範方案及監督執行,並每半年一次定期向董事會報告其執行情形。

二、為防範利益衝突及提供適當陳述管道,本公司已分別於2014年及2015年訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」。

三、本公司針對本公司董事及經理人訂立「道德行為準則」。

四、本公司訂有員工工作規則,並於2014年制訂「行為規範」,適用對象包含本公司員工、董事、經理人、約聘僱人員及其他替本公司或代表本公司執行勤務之夥伴,以廉潔、正直原則自律,誠實對待客戶、投資人、同事、供應商及每一業務接觸對象,並嚴禁員工收受不當餽贈與款待。

五、本公司經理人、經理人及獨立承包商應嚴格遵守本公司之利益衝突指導原則,避免從事有利益衝突或可能有利益衝突之行為,如利益衝突之疑慮,應主動報備,以防利益衝突。

六、本公司為落實誠信經營,2017年度舉辦相關智財管理政策宣導、營業秘密及專利商標法規、員工行為規範、反貪腐教育、內線交易及關係人交易之教育訓練課程,其中,智財管理政策宣導、營業秘密及專利商標法規訓練人數為83人,訓練時數達332人時,而相關員工行為規範、反貪腐教育、內線交易及關係人交易訓練人數為40人,訓練時數達120人時。

七、本公司鼓勵內部及外部人員檢舉任何不誠信行為或不當行為,於「行為規範」及「誠信經營作業程序及行為指南」中訂有相關檢舉制度、程序及保護檢舉人措施,並設立檢舉信箱,提供內、外部人員檢舉通報任何違反道德倫理、不法情事及不當行為,相關說明如下:
●檢舉人檢舉時應提供個人資料,除法律另有規定外,本公司對檢舉人之個人資料採取適當保護措施且予以保密,並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
●檢舉人檢舉時應提供被檢舉人之姓名或可辨識身分之資料及可供調查之事證,本公司對檢舉內容予以保密。
●本公司接獲檢舉時,交由法令遵循單位調查處理,如經查證屬實,將為適當處置,必要時將採取法律途徑,以維護本公司權益,本公司相關單位亦將進行檢討,並提出改善措施。
●本公司法令遵循單位負責將檢舉情事、處理方式及後續檢討、改善措施,向董事會報告。
●如發現有任何違反誠信經營、道德倫理或不法行為,請通報至本公司檢舉信箱:compliance@obipharma.com